ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
DEFINITIE:
Opdrachtgever is De Meeuw Oirschot B.V. en de tot dit concern behorende Vennootschappen, hierna te noemen De Meeuw; Opdrachtnemer is de wederpartij, hierna te noemen opdrachtnemer.
Artikel 1. ALGEMEEN
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn steeds van toepassing op al onze rechtshandelingen inzake de inkoop van goederen, diensten en werkzaamheden welke in onderaanneming en / of inlening worden uitgevoerd. Hierna te noemen "de leverantie". Alle andere voorwaarden zijn uitdrukkelijk uitgesloten. Afwijkingen van en / of aanvullingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend indien en voor zover daarmee door ons schriftelijk is ingestemd.
Artikel 2. VOORWAARDEN, VOORSCHRIFTEN EN BESCHEIDEN
A. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn op alle opdrachten van De Meeuw naast deze algemene voorwaarden uitsluitend van toepassing:
1. de bepalingen van het bestek, indien van toepassing, in verband waarmede de opdracht gegeven wordt, alsmede de daarbij behorende tekeningen en detailtekeningen;
2. de inhoud van processen/ verbaal en/of staten van aanwijzing, alsmede alle eventuele veranderingen of aanvullingen van het bestek.
3. de inhoud van het Huishoudelijk Reglement voor Uitvoering op Projecten
Indien het onder art. 1.A en 1.B strijdig is met deze algemene voorwaarden prevaleren de algemene inkoop voorwaarden.
B. Indien bij de uitwerking van de aanvraag of opdracht bescheiden en tekeningen benodigd zijn welke niet zijn toegezonden, heeft de opdrachtnemer de verplichting deze bij De Meeuw op te vragen. In geen geval zal opdrachtnemer zich op de onbekendheid met deze bescheiden en tekeningen kunnen beroepen. Opdrachtnemer is verplicht De Meeuw te wijzen op eventuele fouten in de hiervoor genoemde bescheiden en tekeningen. Opdrachtnemer wordt geacht alle wettelijke en andere voorschriften, welke voorts op de opdracht betrekking hebben, te kennen.
C. Door De Meeuw verstrekte bescheiden en tekeningen blijven haar eigendom en mogen door opdrachtnemer niet worden vermenigvuldigd of aan derden ter hand worden gesteld of anderszins worden benut anders dan t.b.v. uitvoering van de opdracht. Na afloop dienen betreffende bescheiden en tekeningen door opdrachtnemer op eerste verzoek van De Meeuw te worden geretourneerd.
Opdrachtnemer verstrekt kosteloos alle revisietekeningen en gegevens.
D. Alle voor het onderhoud, het herstel, het gebruik en/of het doorleveren van de zaken noodzakelijke tekeningen, handleidingen, computerprogrammatuur, onderdelen, gereedschappen en gebruiksrechten worden door de Meeuw verstrekte opdracht vervaardigd, aan de Meeuw in eigendom overgedragen.
Artikel 3. OPDRACHTSOM
A. De door de opdrachtnemer berekende prijzen zijn gebaseerd op franco levering incl. deugdelijke emballage, en incl. kosten van keuringen, beproevingen, certificaten e.d.
B. De met de opdrachtnemer overeengekomen opdrachtsom is vast. Wijzigingen in prijzen, lonen, sociale lasten, belastingen, koersen en andere kostenverhogende factoren, alsmede meer- of minderwerk zijn niet verrekenbaar, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
Artikel 4. BETALING, VERREKENING EN CESSIEVERBOD
A. Met inachtneming van het in deze voorwaarden bepaalde zal de Meeuw factuur van opdrachtnemer binnen 60 dagen na ontvangst betalen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen is. Voor vooruitbetalingen zal op verzoek van De Meeuw een bankgarantie door opdrachtnemer worden verstrekt.
B. De Meeuw zal slechts betalen zodra het werk of het gedeelte waarop een termijnbetaling betrekking heeft, door de opdrachtnemer naar genoegen is opgeleverd en nadat de opdrachtnemer hem desgevraagd heeft aangetoond, dat deze, alsmede de eventuele door hem gecontacteerde onderaannemers, de ter werk gestelde werknemers het hun toekomende heeft / hebben betaald.
C. Het is opdrachtnemer behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van De Meeuw verboden om zijn vorderingen op De Meeuw over te dragen aan derden.
D. De Meeuw heeft steeds het recht het ter zake van het werk verschuldigde percentage loonsom CSV (Coördinatiewet Sociale Verzekeringen) voor afdracht op G-rekening, waarvoor zij ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is aan de opdrachtnemer te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid. Ingeval De Meeuw van dit recht gebruik maakt is opdrachtnemer verplicht de nadere regels als bedoeld in art. 16b lid 7 CSV stipt na te komen.
E. Onverminderd het in het voorgaande lid bepaalde is De Meeuw te allen tijde gerechtigd het hiervoor vermelde af te dragen percentage van de onderaanneemsom in te houden en namens de opdrachtnemer rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging c.q. de ontvanger der directe belastingen te voldoen.
F. In gevallen als in leden 3 en 4 bedoeld, is De Meeuw door betaling hiervan jegens de opdrachtnemer gekweten voor zover het deze bedragen betreft.
G. De Meeuw is steeds gerechtigd vorderingen op opdrachtnemer uit welken hoofde ook, al dan niet opeisbaar of onder tijdsbepaling of voorwaarde te verrekenen met hetgeen zij aan opdrachtnemer is verschuldigd.
H. Betaling door de Meeuw impliceert in geen enkel opzicht afstand van enig recht ingevolge de overeenkomst en deze voorwaarden.
Artikel 5. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
A. Franco overeengekomen plaats van bestemming is incl. rechten
B. Opdrachtnemer is verplicht de hem opgedragen levering / werkzaamheden vakkundig en met deugdelijk en geschikt materiaal uit te voeren volgens opdracht en de daarop van toepassing zijnde en in acht te nemen voorschriften. Hij is verplicht de door De Meeuw gegeven instructies en aanwijzingen op te volgen.
C. Opdrachtnemer dient zich te onthouden van het doen van prijsopgaven of aanbiedingen aan de opdrachtgever van De Meeuw m.b.t. uitbreiding of wijziging van de opdracht.
D. Het met de opdrachtnemer overeengekomen tijdstip van levering /uitvoering en/of oplevering en/of inlening, alsmede de volgorde van werkzaamheden bindt /binden opdrachtnemer, met dien verstande dat De Meeuw het recht heeft deze tijdstippen nader vast te stellen door haar afroep i.v.m. de voortgang van de werkzaamheden. Is de afroep later dan het in de opdracht vermelde tijdstip dan geeft zulks geen aanspraak op enige verrekening. Opdrachtnemer dient zijn werkzaamheden voorts zodanig in te richten dat daardoor de werkzaamheden van De Meeuw en derden niet worden verstoord.
E. Opdrachtnemer is gehouden De Meeuw tijdig voorbericht te geven omtrent een eventuele overschrijding van het tijdstip van levering /uitvoering. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van De Meeuw een (werk-)planning overleggen en/of medewerking verlenen aan voortgangscontrole door of vanwege De Meeuw binnen zijn bedrijf. Het geven van een voorbericht dan wel het herzien van de werkplanning laat alle rechten van opdrachtgever ter zake van een toerekenbare tekortkoming onverlet.
F. Het is de opdrachtnemer behoudens schriftelijke toestemming van De Meeuw niet toegestaan de opdracht geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen of uit te besteden, dan wel gebruik te maken van ingeleende arbeidskrachten.
G. Bij uitbesteding van werk resp. inlening van arbeidskrachten als bedoeld in voorgaand lid is de opdrachtnemer verplicht de administratieve voorschriften ex art. 16b lid 10 CSV resp. art. 16a lid 1 CSV stipt na te leven.
H. Indien de opdrachtnemer het werk, met inachtneming van voorgaand lid 7 – geheel of gedeeltelijk – opdraagt aan een andere onderaannemer, dient hij daarvan een schriftelijk contract op te stellen, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn. Voor De Meeuw wordt alsdan gelezen de onderaannemer, die de opdracht geeft en voor opdrachtnemer de onderaannemer, die de opdracht aanvaardt.
I. Alle leveringen / werkzaamheden geschieden op keur van De Meeuw (en de bouwdirectie van het betrokken werk). De Meeuw is gerechtigd te allen tijde, dus ook tussentijds en waar ook, te doen inspecteren, keuren en/of beproeven. Opdrachtnemer is verplicht daaraan zijn medewerking te verlenen. Leveringen /werkzaamheden worden slechts als afgenomen beschouwd na goedkeuring van De Meeuw en/of bouwdirectie en zijn tot op dat tijdstip voor risico van opdrachtnemer.
J. Opdrachtnemer draagt zelf zorg voor de voor de uitvoering van de opdracht benodigde hulpmiddelen, materieel en werkkleding. Ingeval De Meeuw hulpmiddelen of materieel ter beschikking stelt is De Meeuw gerechtigd deze aan opdrachtnemer in rekening te brengen.
Artikel 6. WIJZIGINGEN, meer en minderwerk
(is in tweede uitvoering punt 8 en subpunten zijn dan omgedraaid)
A. Opdrachtnemer is gehouden op verzoek van De Meeuw alle wijzigingen uit te voeren die technisch mogelijk zijn. Eventuele hieruit voortvloeiende wijzigingen van tijdstip van levering /uitvoering en/of oplevering worden vooraf schriftelijk overeengekomen. Ingeval omtrent wijziging geen overeenstemming wordt bereikt heeft De Meeuw de keuze de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel opdrachtnemer te verzoeken overeenkomstig wijziging te leveren / opdrachtnemer de gewijzigde werkzaamheden te doen uitvoeren in afwachting van beslechting overeenkomstig het in art. 15 lid 2 van deze voorwaarden bepaalde.
B. In zoverre de opdracht in enige eis /werkzaamheid niet voorziet, welke naar aard daarvan wel tot de opdracht behoort dan wel indien tijdens uitvoering van de opdracht vanwege overheidsinstanties of Nutsbedrijven nadere voorschriften worden gesteld, is opdrachtnemer verplicht te leveren overeenkomstig deze eisen en voorschriften / deze werkzaamheid te verrichten c.q. uitvoering aan deze voorschriften te geven, zonder dat dit aanspraak geeft op enige verrekening.
C. Opdrachtnemer is behoudens schriftelijke toestemming of opdracht van De Meeuw niet gerechtigd enige wijziging aan te brengen in hetgeen is opgedragen. Opdrachtnemer dient zich te onthouden van het doen van prijsopgaven of aanbiedingen aan de opdrachtgever van De Meeuw met betrekking tot uitbreiding of wijziging van het werk.
Artikel 7. (Kwaliteits-)GARANTIE
A. Opdrachtnemer verstrekt De Meeuw tenminste, en desverlangd tevens de opdrachtgever van De Meeuw, de door deze of door De Meeuw verlangde garanties ter zake van de opgedragen levering, zoals een bank- of kwaliteitsgarantie, onverminderd overige garantieverplichtingen en eventuele aansprakelijkheid van opdrachtnemer. Bij gebreke hierin is De Meeuw gerechtigd de betaling van de opdrachtsom in te houden. Het bepaalde in art.5 lid 7 (9) doet hieraan geen enkele afbreuk. Opdrachtnemer dient bij oplevering van het werk een kwaliteitsgarantie af te geven aan De Meeuw, bij gebreke waarvan De Meeuw gerechtigd is de betaling van de opdrachtsom in te houden.
B. De opdrachtnemer staat er eveneens voor in, dat de zaken overeenstemmen met door de Meeuw schriftelijk goedgekeurde productie - en/of confirmatiemonsters, volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden aangewend en verwerkt, en dat zaken te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van constructie -, materiaal – en fabricagefouten alsook van fouten of gebreken in de aard, samenstelling of inhoud.
Artikel 8. FACTURERING
De factuur dient te voldoen aan de eisen zoals gesteld in artikel 35 van de Wet Omzetbelasting 1968. Voorts dient de opdrachtnemer op deze factuur de volgende gegevens duidelijk en overzichtelijk te vermelden:
Artikel 9. AANSPRAKELIJKHEID
A. Opdrachtnemer is jegens De Meeuw aansprakelijk voor alle schade en kosten, hoe ook genaamd, welke voor deze mocht voortvloeien uit de levering / uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer of door degenen van wie hij zich bedient. Opdrachtnemer is voorts jegens De Meeuw aansprakelijk voor schade, hoe ook genaamd, welke mocht voortvloeien uit de aanwezigheid en het gebruik van door opdrachtnemer gebezigd materieel / materiaal of door een handelen of nalaten van opdrachtnemer of van degenen van wie hij zich bedient.
B. Opdrachtnemer vrijwaart De Meeuw m.b.t. het bovenstaande mitsdien ook voor aanspraken van derden. Daaronder begrepen de opdrachtgever van De Meeuw, overheden en toekomstige gebruikers c.q. eigenaren van de door De Meeuw geleverde producten alsmede de hulppersonen van De Meeuw al dan niet in dienstverband.
C. Opdrachtnemer zal zich te zijner bevrijding niet kunnen beroepen op de omstandigheid dat keuring c.q. goedkeuring als bedoeld in art.5 lid 7/ 9 van deze voorwaarden heeft plaatsgevonden.
D. Indien De Meeuw opdracht verleent aan meerdere opdrachtnemers zijn deze steeds ieder hoofdelijk en voor het geheel jegens De Meeuw gebonden. Indien De Meeuw opdracht verleent aan een B.V. of N.V. in oprichting blijven de oprichters ook na de bekrachtiging van de opdracht door de B.V. resp. N.V. naast de vennootschap ieder hoofdelijk en voor het geheel aansprakelijk.
E. Voor het risico van verlies of diefstal van goederen van derden, waaronder begrepen die van opdrachtnemer(s), is De Meeuw nimmer aansprakelijk. Opdrachtnemer vrijwaart De Meeuw tegen de financiële gevolgen van derden te dier zaken.
Artikel 10 VERZEKERINGEN
A. Indien en voor zover opdrachtnemer als medeverzekerde wordt aangemerkt onder de Verblijf- en Montagedekking van de Transportpolis van De Meeuw en onverminderd zijn aansprakelijkheid jegens De Meeuw ontstaat aanspraak op dekking van opdrachtnemer ten laste van deze verzekering eerst nadat De Meeuw heeft verklaard er geen bezwaar tegen te hebben, dat de schade in behandeling wordt genomen en na schadevaststelling en tot het bedrag dat door De Meeuw akkoord is bevonden. Beslissingen van De Meeuw ter zake worden als voorwaardelijk beschouwd. De polisvoorwaarden liggen voor opdrachtnemer bij De Meeuw ter inzage. Schade tot het bedrag van het eigen risico is voor rekening van opdrachtnemer.
B. Opdrachtnemer is verplicht een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en in stand te houden. Het verzekerde bedrag dient tenminste EURO 1.500.000,- per gebeurtenis voor schade hoe ook genaamd te bedragen.
C. Opdrachtnemer is voorts verplicht alle goederen, welke hij i.v.m. de opdracht van De Meeuw of van derden ontvangt, genoegzaam te verzekeren en verzekerd te houden tegen schade hoe ook genaamd, welke m.b.t. deze goederen kan voorvallen, zolang zij zich onder opdrachtnemer bevinden.
D. Opdrachtnemer dient kopieën van de hiervoor genoemde polis en daarbij horende voorwaarden desgewenst aan De Meeuw ter inzage te verstrekken. De Meeuw is, ingeval opdrachtnemer aan de in de in leden 2 en 3 genoemde verplichtingen niet voldoet zonder ingebrekestelling gerechtigd /gerechtigd zonder dat ingebrekestelling is vereist betreffende risico's voor rekening van opdrachtnemer te verzekeren en verzekerd te houden.
Artikel 11. WET KETENAANSPRAKELIJKHEID
A. VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTNEMER
1. Opdrachtnemer zal desgevraagd de loonstaten dan wel de manurenverantwoording ter inzage verstrekken;
2. Opdrachtnemer zal desgevraagd een verklaring tonen inzake zijn betalingsgedrag bij de Bedrijfsvereniging en Belastingdienst en een verklaring inzake zijn afdracht percentage van de loonsom CSV op G-rekening, zoals bedoeld in de in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid vastgestelde Richtlijn(en);
3. Opdrachtnemer maakt weekrapporten op volgens een door De Meeuw te verstrekken model. Hij biedt de opdrachtgever wekelijks de door hem ingevulde en ondertekende weekrapporten voor akkoord aan;
4. Het is de opdrachtnemer verboden om het in de onderaanneemsom begrepen bedrag op de Grekening, waarvoor De Meeuw ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid aansprakelijk is, te cederen, te verpanden of onder welke titel dan ook, in eigendom over te dragen.
B. VERHAAL
Indien De Meeuw na aansprakelijkstelling voor niet betaalde belastingen door de opdrachtnemer of na hem komende onderaannemers, deze belastingen heeft moeten voldoen, heeft De Meeuw ten belope van het gehele bedrag dat door hem is voldaan, verhaal op de opdrachtnemer. De vordering van De Meeuw wordt vermeerderd met de wettelijke rente.
Artikel 12. INLENING WERKNEMERS VAN OPDRACHTNEMER
Opdrachtnemer is verplicht een vergunning van het Centraal Bestuur voor de Arbeidsvoorziening tot uitlening van zijn werknemers te overleggen, zoals deze op grond van Arbeidsvoorzieningswet is vereist.
Artikel 13. OPSCHORTING
A. De Meeuw heeft het recht haar nakoming van de verbintenis op te schorten:
indien na het sluiten van de overeenkomst, waarbij De Meeuw de plicht heeft om het eerst te presteren, ter hare kennis gekomen omstandigheden haar goede grond geven te vrezen, dat de wederpartij zijn daar tegenoverstaande verplichtingen niet zal nakomen en niet voldoet aan een schriftelijke aanmaning van De Meeuw om zich binnen redelijke termijn bereid te verklaren zijn verplichtingen na te komen;
ingeval en zolang geen deugdelijke levering en/of facturering heeft plaatsgevonden.
B. De Meeuw heeft alsdan recht op vervangende schadevergoeding, onverminderd het bepaalde in art. 9 van deze algemene voorwaarden.
Artikel 14. BEEINDIGING
A. De Meeuw is gerechtigd de overeenkomst met opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst zal zijn vereist en onverminderd haar recht op schadevergoeding indien: De Meeuw uit een mededeling van de opdrachtnemer moet afleiden dat deze in de nakoming zal tekortschieten;
opdrachtnemer niet binnen de voor nakoming bepaalde termijn presteert;
nakoming door opdrachtnemer tijdelijk of blijvend onmogelijk is;
opdrachtnemer surséance van betaling wordt verleend, diens faillissement wordt aangevraagd, opdrachtnemer wordt ontbonden of geliquideerd, de bedrijfsuitoefening staakt of op enigerlei wijze wordt beperkt in zijn bevoegdheid rechtshandelingen te verrichten of de zeggenschap over zijn bedrijf aan een ander overdraagt. Is de nakoming tijdelijk onmogelijk dan is een vergoeding voor gevolgschade voor De Meeuw direct opeisbaar. Zij heeft recht op andersoortige schadevergoeding na een schriftelijke mededeling, waarin opdrachtnemer voor het uitblijven van de nakoming aansprakelijk wordt gesteld.
B. In andere gevallen van niet-nakoming, alsmede in de gevallen dat de opdrachtnemer de opdracht zodanig uitvoert / de overeenkomst zodanig nakomt c.q. de indruk wekt dat hij de opdracht zodanig zal uitvoeren / de overeenkomst zodanig zal nakomen, dat het vermoeden gewettigd is dat opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de opdracht /overeenkomst niet of niet geheel zal nakomen, heeft De Meeuw het recht de overeenkomst als ontbonden te beschouwen, nadat de opdrachtnemer in verzuim is na een schriftelijke aanmaning waarin hem een redelijke termijn voor de nakoming wordt gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft. In deze aanmaning kan de opdrachtnemer aansprakelijk gesteld worden voor de schade en kosten als gevolg van het uitblijven van de nakoming.
C. De Meeuw is dan gerechtigd de opdracht geheel of gedeeltelijk zelf of door derden voor rekening van opdrachtnemer te voltooien of te doen voltooien met gebruikmaking van alle aan opdrachtnemer ter beschikking staande materialen en materieel.
Artikel 15. DIVERSEN
A. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden t.a.v. alle van De Meeuw (ter uitvoering van de opdracht) afkomstige informatie, die in het kader van de opdracht te zijner kennis gekomen is. Hij zal deze informatie slechts aanwenden voor het doel, waarvoor zij werd verkregen, op straffe van een boete, groot EURO 250.000,- voor elke overtreding, onverminderd een vergoeding voor door De Meeuw geleden schade."
B. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten en daarmee verwante rechten betreffende alle ontwikkelingen en uitvindingen in de uitvoering van de opdracht komen aan De Meeuw toe, zonder dat daarvoor een vergoeding aan opdrachtnemer is verschuldigd.
C. De opdrachtnemer draagt zorg voor een zorgvuldige opslag van de van De Meeuw afkomstige informatie. Het risico ter zake van beschadiging of teloorgaan is steeds voor de opdrachtnemer. Laatste vrijwaart De Meeuw voor aanspraken van derden verband houdende met de beschadiging of teloorgaan als voormeld aangegeven.
Artikel 16. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
A. Op de opdracht is Nederlands recht van toepassing B. Alle geschillen, welke naar aanleiding van de opdracht mochten ontstaan zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te 's-Hertogenbosch.
Oirschot, september 2005.
